상간소송변호사 255억원 상당의 풋옵션(주식매수청구권)을 둘러싼 민희진 전 어도어 대표(현 오케이 레코즈 대표)와 하이브 간 민사소송 1심에서 민 전 대표가 승소했다. 풋옵션은 거래 당사자들이 미리 정한 가격으로 장래의 특정시점 또는 그 이전에 특정 대상물을 팔 수 있는 권리를 매매하는 계약이다.
서울중앙지법 민사합의31부(재판장 남인수)는 12일 민 전 대표가 하이브를 상대로 낸 주식 매매대금 청구 소송에서 민 전 대표의 손을 들어줬다.
재판부는 하이브가 민 전 대표에게 255억원을 지급하고, 함께 풋옵션 행사를 통보했던 민 전 대표의 측근 어도어 신모 전 부대표와 김모 전 이사에게 각각 17억원과 14억원을 지급하도록 했다. 하이브가 민 전 대표에 대해 제기한 주주 간 계약 해지 확인 소송은 기각했다.
재판부는 “민 전 대표가 하이브로부터 어도어를 독립시킬 방안을 모색한 사실은 인정할 수 있다”면서도 “그 사정만으로 주주 간 계약을 중대하게 위반했다고 볼 수 없다”고 밝혔다.
이번 소송은 2024년 11월 민 전 대표가 하이브에 풋옵션 행사를 통보하면서 시작됐다. 민 전 대표와 하이브는 2024년 4월부터 경영권 탈취 의혹, 아이돌그룹 뉴진스 차별 의혹 등으로 대립해왔다. 민 전 대표는 풋옵션을 행사하면 어도어의 직전 2개년도 평균 영업이익에 13배를 곱한 값에서 자신이 가진 어도어 지분율의 75%만큼의 액수를 하이브로부터 받을 수 있었다. 2024년 11월 기준 풋옵션 산정 기준 연도는 2022∼2023년이었는데, 이 기간 어도어의 영입이익은 2022년엔 40억원 적자, 2023년에는 335억원 흑자었다. 2024년 4월 공개된 어도어 감사보고서에 기재된 민 전 대표 보유 어도어 주식은 57만3160주(18%)로, 민 전 대표가 풋옵션 행사로 받게 되는 금액은 약 260억원이었다.
재판의 쟁점은 주주 간 계약 해지가 된 시점에 계약 해지를 할 만한 중대한 위반이 존재하는지 여부였다. 하이브는 민 전 대표가 ‘뉴진스 빼가기’를 시도하면서 회사에 손해를 끼쳤던 2024년 7월 이미 계약 해지를 통보했기 때문에 이 때 풋옵션 권리도 함께 소멸했다고 주장했다. 민 전 대표가 주주 간 계약을 중대하게 위반해 해지 통보를 한만큼 이후 풋옵션을 행사하더라도 유효하지 않다는 취지다.
반면 민 전 대표는 풋옵션 행사 당시 주주 간 계약은 유효했고, 하이브에는 주주 간 계약 해지권이 없다고 반박했다. 뉴진스 멤버들이 어도어에 전속계약 해지를 통보한 건 같은 해 11월 말이기 때문에 그 전에 한 풋옵션 행사 자체는 적법하다는 주장이다.
이날 재판부는 민 전 대표와 측근들이 나눈 카카오톡 대화 메시지를 근거로 “민 전 대표가 ‘뉴진스 빼내기’를 했다”는 하이브 측 주장을 배척했다. 재판부는 민 전 대표와 측근들 대화에서 ‘어도어는 빈껍데기가 된다’는 취지의 발언이 다수 등장하는 점에 주목했다. 하이브는 ‘빈껍데기’가 ‘뉴진스 없는 어도어’를 의미한다고 해석해왔으나, 재판부는 다른 대화 메시지들을 언급하며 “빈껍데기 발언은 ‘민 전 대표가 풋옵션을 행사하고 어도어에서 나가면 어도어가 빈껍데기 된다’는 의미”라며 “‘뉴진스 빼내기’ 계획을 실행했다는 하이브의 주장은 이유 없다”고 판단했다.
미팅 회의록에 민 전 대표가 “저 나간 다음 껍데기 되는 회사”라고 발언한 기록 등을 토대로 빈껍데기는 ‘뉴진스 없는 어도어’가 아닌 민 전 대표가 이탈한 어도어를 의미한다고 보는 것이 타당하다는 취지다.
민 전 대표가 외부 투자자들과 만나 어도어 독립 방안을 모색했다는 점에 대해서도 “모두 하이브의 동의를 가정한 방안으로 보인다”고 결론냈다. 재판부는 “하이브가 동의하지 않으면 이런 방안은 아무런 효력이 발생할 수 없게 된다”고 했다.
민 전 대표가 분쟁 중에도 앨범 발매 및 홍보를 계획하고, 뉴진스 이후 어도어의 적정가치가 2조원 내외로 평가되는 등 대표이사로서 업무를 충실히 수행하고 성과를 보였다는 점도 민 전 대표에게 유리하게 반영됐다.
또 재판부는 민 전 대표가 제기한 아이돌그룹 ‘아일릿’의 뉴진스 카피 의혹 및 음반 밀어내기 의혹도 중대한 계약 위반 사유는 아니라고 봤다. 그간 하이브 측은 민 전 대표가 이 같은 허위사실을 유포해 어도어 주식을 저가에 매수하려 했다고 주장해왔다.
재판부는 “아일릿의 전체적 인상이 뉴진스와 유사하다는 취지로, 이는 단순 의견 및 가치 판단이지 사실 적시라고 보기 어렵다”며 “뉴진스 이익을 보호하기 위한 민 전 대표의 경영상 판단 재량 범위 내에 있다”고 밝혔다. 음반 밀어내기 의혹에 대해서도 언론보도 등을 근거로 “내용도 믿을만한 사유가 있다”며 “이 또한 어도어를 위한 경영 판단이라고 할 것”이라고 했다.
그러면서 재판부는 “이 사건 계약 해지에 대해 민 전 대표가 잃게 되는 손해는 비교적 분명하고 중대하다”면서도 “해지를 정당화할 정도로 중대한 위반이 있다고 인정하기 어렵다”고 했다.
반도체와 방산 등 대형주 강세에 가려 빛을 보지 못했던 내수주가 올해 들어 빠르게 반등하고 있다. 유통 등 주요 내수기업이 잇따라 호실적을 기록하고, ‘저평가’ 매력이 부각되고 있기 때문이다. 설 연휴를 앞두고 내수 회복 조짐에 증권가도 내수주 목표주가 ‘줄상향’에 나서는 등 시장의 기대가 커지고 있다.
11일 한국거래소 통계를 보면 주요 음식료·화장품·유통기업을 모은 ‘KRX필수소비재 지수’는 이달 들어 8.5% 상승했다. 반면 삼성전자·SK하이닉스를 포함한 KRX반도체는 오히려 2.73% 하락했고, 코스피는 2.49% 상승하는 데 그쳤다. 지난해 필수소비재 지수 상승률(27%)이 코스피 상승률(75.63%)의 36% 수준에 그친 것과 비교하면 상황이 반전된 것이다.
종목별로 보면 이달 8거래일 동안 CJ대한통운(40.37%), 이마트(40.22%)를 비롯해 현대홈쇼핑(24.83%), 아모레퍼시픽(17.44%), 오리온(10.64%) 등 주요 내수주가 두 자릿수 넘게 강세를 보였다.
이경민 대신증권 연구원은 “실적시즌이 진행되며 내수 회복이 가시화되고 탈 쿠팡 반사수혜 등 기대감도 반영되고 있다”고 말했다.
최근 해외사업이 호조를 보이고 국내발 매출도 늘어나는 흐름을 보이면서 CJ대한통운, BGF리테일, 에이피알 등은 잇따라 시장의 기대를 뛰어넘는 실적을 발표했다. 예상보다 부진한 실적에 주가가 부진한 방산주와는 반대인 셈이다.
특히, 당정이 대형마트 새벽배송을 허용하고, 설 연휴를 앞두고 내수 회복 기대감이 커진 것도 내수주에 긍정적으로 작용하고 있다. 내수주 중에서도 롯데쇼핑, 이마트 등 유통주 강세는 이같은 맥락에서다.
세계적으로 그동안 많이 오른 반도체·기술주가 변동성이 컸던 만큼 경기방어주이자 ‘저평가’인 내수주를 찾는 움직임이 커진 것도 영향을 주고 있다. 이달 미국 S&P500지수 중에서도 빅테크와 반도체가 포함된 IT업종은 0.37% 하락한 반면 필수소비재 업종은 4.47% 상승했다. 이달 외국인도 내수 업종에 대해 대거 순매수에 나서고 있다.
이철현 하나증권 연구원은 “AI버블과 수익화 우려가 향후 성장성보다 수익성에 집중하게 하면서 AI, 대형주, IT 등은 하락하거나 횡보 구간에 들어섰고 그간 소외됐던 소형주와 가치주로 주가 상승이 확산돼 가고 있다”고 말했다.
내수주가 기대 이상의 실적을 발표하면서 증권가는 신세계 등 내수 업종에 대한 목표주가 줄상향에 나서며 눈높이를 높이고 있다. 시장에선 설 연휴를 앞두고 ‘관망심리’가 큰 만큼 내수를 비롯한 순환매 장세가 계속될 것으로 보고 있다. 이성훈 키움증권 연구원은 “설 연휴를 앞두고 국내증시는 박스권 흐름을 이어 나가면서 실적 발표에 따른 종목 순환매 양상이 지속될 것으로 전망된다”고 말했다.

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